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申能股份(600642)

[最新公告]申能股份有限公司治理整改情况说明

根据中国证监会于2007年开展的加强上市公司治理专项活动的要求，公司已根据要求在2007年4月—9月完成了自查、公众评议、整改提高三个阶段工作；2007年7月24日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动检查，对公司的治理活动给予了总体肯定；公司结合上海证监局的整改意见，积极落实整改措施，并提出了进一步完善公司治理的若干意见和建议；2007年9月18日，公司五届十七次董事会审议通过《公司治理状况整改报告》。现按中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文精神，将公司治理整改情况说明如下：
一、公司自查问题整改情况说明
公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范。通过本次公司治理专项活动，公司实事求是分析了公司治理现状，认真剖析不足，明确了今后努力方向，并积极落实整改措施。
自查问题1：受传统观念、体制、机制的约束，公司市场化运作程度有待进一步提高。
整改情况：公司作为上海本地的国有控股上市公司，随着能源产业市场化进程的加快，以及全流通时代的到来，公司正不断革新管理理念、管理体制，适应市场化运作的需要，不断增强市场竞争力。公司不断改进和完善公司各项人力资源管理制度和办法，人才引进实行市场化招聘流程，通过竞聘择优、推荐等形式，改进人才选拔任用方式，不断优化系统企业经营管理队伍的结构，目前充实加强了企业领导班子力量的配备，年龄结构进一步年轻化，专业结构更全面。同时，通过完善公司系统企业年度经营业绩考核办法，提高考核体系的科学性和合理性，加强对经营者的激励和约束功能。公司还积极关注股权激励的相关政策，研究股权激励方案，为股权激励的实行创造内部条件，以强化公司高管层、员工和公司股东之间的共同利益基础，促进公司内在价值与股权价值的一体化。
自查问题2：新的内部管理制度体系需要进一步贯彻落实，常抓常新。
整改情况：近年来，随着公司逐步由单纯的投资型公司向投资、管理和经营型公司转变，公司不断加强系统内部管理建设，2006年，为适应内外部环境变化要求，公司新修订完成了系统管理制度汇编，管理体制改革取得了阶段性成果。为了督促管理制度的有效执行，公司通过检查系统各企业制度执行情况，强化了各控股企业的规范化运作，进一步完善了公司系统的制度建设，提升了整体管理水平。
公司不断建立内控长效机制，通过开展内控自评、推进过程监督、开展内部审计、加强内控理念培训等方式拓宽内控工作广度，加大内控工作深度。公司系统围绕内部控制健全性和执行有效性的目标进行自评；不断强化公司日常监督管理，逐步建立对重要业务执行情况连续、动态的控制监督机制；基本建立包括年度常规审计、重大基本建设项目跟踪审计、业绩考核审计，经济责任审计以及专项审计等较为系统的内部审计机制；对系统各企业财务、内审人员进行内部控制相关制度培训。
公司今后将在实践中不断补充和完善各项内部控制制度、控制标准、控制措施，使其更加体系化；狠抓内控制度的贯彻落实，建立更为切实有效的监督机制；形成有公司特色的、符合相关法律法规的内部控制评价体系；扩大过程监督的覆盖面，进一步细化过程监督的工作机制与工作内容。推进ERP项目的实施和管理；推进企业管理和风险意识文化建设，确保公司健康发展。
3、公司不存在大股东占用上市公司非经营性资金情况。
二、对限期整改问题的整改情况说明
针对上海证监局现场检查中发现的问题，公司认真分析原因，积极进行整改，通过完善相关制度，进一步提高了公司治理水平。
（一）“三会”运作方面
1、《整改通知书》指出：“董事会会议的表决方式不符合《公司章程》规定。《章程》规定为举手表决，而实际运作中为鼓掌通过方式”。
整改情况：公司董事会已严格执行《公司章程》中有关董事会会议表决方式等各项规定。
2、《整改通知书》指出：“个别董事会会议记录的签名不全”。
整改情况：公司已于2007年9月底前补全个别董事会记录中董事签名，目前每次召开董事会时出席会议的董事均已在相关会议记录、决议等文件上签名。
3、《整改通知书》指出：“个别监事会会议出现监事委托非监事出席的情况”。
整改情况：公司进一步加强监事会运作的规范管理，公司治理专项活动后所召开监事会有关授权委托书均符合规范要求，监事如不能参加监事会，均委托其他监事出席并代为表决。
（二）激励方面
《整改通知书》指出：“2003年4月，公司董事会通过了《高中级管理人员激励基金管理制度》，并据此提取了激励基金。该制度的实际激励范围并不限于高中级管理人员，而是包括董事、监事在内，则该制度应当提交股东大会审议通过”。
整改情况：公司于2007年10月修改完成《高中级管理人员激励基金管理制度》并经五届十八次董事会审议通过，激励范围仅限定于公司高中级管理人员。
（三）其他
《整改通知书》指出：“目前公司内控部既对董事会负责，又承担监事会日常事务，还接受总经理行政领导。内控部在公司治理结构中的定位有待进一步理顺”。
整改情况：根据《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》中有关要求以及公司自身管理的内在需要， 2006年11月公司成立内控部。目前，公司依照上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际，制定了内部控制基本制度，明确了内控部门的定位，即：公司内控部负责执行内部控制的日常检查监督工作，内控部的检查监督工作直接向董事会负责，并接受董事会审计委员会的指导。内控部承担日常监事会事务，主要是协助监事会办公室履行日常事务性工作。
公司按照证监局提出的整改意见认真整改，进一步理顺内控部在公司治理结构中的定位，强化内部控制的监督力度，建立内部控制的长效机制。围绕内部控制健全性和执行有效性目标，要求各控股企业对自身内控情况开展自评，并在此基础上形成了公司内部控制自评报告。通过开展内部控制的自我评估，逐步建立对公司系统内部控制健全性、合理性和有效性监督检查与评估的机制，不断提高内部控制的效率与效果。
在2007年“公司治理专项活动”中限期整改的问题，公司已全部整改完毕。
三、公司下阶段整改计划
1、深入贯彻监管部门有关推进公司治理要求，进一步提高公司市场化运作水平。
公司将根据监管部门关于继续推进上市公司治理结构完善的有关要求，结合公司实际情况，进一步增强规范运作意识，完善法人治理结构，健全内部控制制度，规范激励约束机制，努力提高公司透明度、竞争力和盈利能力。公司将加大管理创新力度，不断完善管理制度体系，进一步提高市场化运作程度，促进公司获得长期健康发展。
2、及时与大股东汇报沟通有关情况。
公司将及时向大股东汇报并沟通监管部门有关工作要求和公司治理整改情况，规范控股股东行为，增强公司独立性。

申能股份有限公司董事会
2008年7月17日

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